ORDENAZA 6310/1996

LABORATORIO DE ESPECIALIDADES MEDICINALES

Artículo 1º: CRÉASE la Sociedad LABORATORIO DE ESPECIALIDADES MEDICINALES (L.E.M.) Sociedad del Estado, con sujeción a la presente y a las Leyes 20705, 19550 concordantes y modificatorias.

Art. 2º: La Sociedad creada tendrá los siguientes objetivos:

a) Planificar y ejecutar la producción municipal de medicamentos, propendiendo a satisfacer la demanda de los establecimientos y servicios de salud municipales y a la provisión racional y coordinada de los productos requeridos por los mismos.

b) Comercializar su producción con efectores públicos municipales, provinciales, nacionales, no gubernamentales y privados nacionales o extranjeros, en este último caso con autorización del Honorable Concejo Municipal.

c) Podrá desarrollar la capacitaci6n de profesionales en materia de farmacología, terapéutica y todo lo inherente a la farmacia industrial.

d) Jerarquizar el ejercicio del control de calidad sobre materias primas, fármacos producidos, monodrogas y sus derivados.

e) Coordinar con institutos nacionales, provinciales o municipales el intercambio de insumos y fármacos.

Art. 3º: La sociedad del Estado Municipal "Laboratorio de Especialidades Medicinales", se regirá por los Estatutos Sociales que se acompañan en el anexo 1, y que forman parte integrativa de esta Ordenanza.

Art. 4º: La Municipalidad de Rosario suscribirá la totalidad del capital social a que se referirá el Estatuto, que se integrara de la siguiente manera:

a) Con el patrimonio que la Municipalidad le transfiera.

b) Con las partidas presupuestarias que se establezcan con intervención del H.C.M.

Art. 5º: El Departamento Ejecutivo elevara las modificaciones al presupuesto de gastos del ejercicio en vigencia, en las partidas que se requieran con motivo de la constitución de la sociedad del estado que se crea. Dispónese la transferencia de las partidas de presupuesto de gastos del ejercicio en vigencia, cuentas bancarias, oficiales, cuentas corrientes, cuentas especiales y de terceros, cuya titularidad ejercía la Dirección del Laboratorio de Especialidades Medicinales dependiente de la Dirección de Programación y Coordinación de la Secretaria de Salud Pública.

Art. 6º: Transfiérase la posesión, uso y goce de los bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la prestación de servicios.

Art. 7º: El directorio de la sociedad estará integrado por cinco miembros que percibirán por sus funciones la suma que cada año establezca el Honorable Concejo Municipal.

El personal superior reviste el carácter de funcionarios públicos y está regulado en lo concerniente a su designación, relación jerárquica y remoción, por las normas del Derecho Público. Las partidas de remuneraciones de los miembros del directorio serán financiadas con recursos propios de la sociedad.

Art. 8º: Los integrantes de los órganos de administración fiscalización de la empresa, tendrán las mismas incompatibilidades establecidas para el personal municipal y las determinadas en el artículo 264 inc. 4 de la Ley 19.550 (remisión art. 7 de la Ley 20.705), y en el caso de desempeñarse en empleos públicos en planta permanente, podrán percibir únicamente gastos de representación por su desempeño simultáneo en la empresa.

Exceptuase de estas incompatibilidades a aquellas personas que reciban remuneraciones por tareas de investigación, docencia, siempre que no se encuadren dentro de las previstas en el orden nacional o provincial.

Art. 9º: El personal de la sociedad, con excepción de los miembros de los órganos de administración y de fiscalización, se regirán por las disposiciones de la Ley de Contrato de Trabajo y del Convenio de Aplicación, o del que en el futuro los sustituya.

Art. 10º: Todo el personal que actualmente revista en la Dirección del Laboratorio de Especialidades Medicinales podrá ser transferido a la Sociedad siempre y cuando no estuviese cumpliendo o tuviere pendiente sumario administrativo. Se respetará la antigüedad de la carrera y la remuneración que corresponde según el Convenio Colectivo de Aplicación. El personal será notificado de su traslado a la Sociedad y deberá manifestar su conformidad o no en forma fehaciente dentro de los quince días administrativos de la notificación. El silencio ante el requerimiento será interpretado como no aceptación del traslado. En caso de oposición. la Municipalidad de Rosario queda facultada para reubicar al personal. La transferencia del personal municipal a la Sociedad del Estado implicará ipso facto el cese de aplicación del régimen laboral y previsional de derecho público.

ANEXO I -ESTATUTO SOCIAL

Art. 1º: La Sociedad Laboratorio de Especialidades Medicinales (L.E.M.) creada pos la presente Ordenanza se constituye de acuerdo con las Leyes 20.705 y 19.550, concordantes y modificatorias en lo que fueren aplicables. Esta Sociedad es de carácter unipersonal y su único socio es la Municipalidad de Rosario. Por razones de conveniencia podrá aumentarse el capital accionario, merced a la jncorporaci6n de nuevos socios de carácter público: Municipios, Comunas u Organismos autorizados al efecto, y hasta un máximo del 49% del capital social total.

Art. 2º: El domicilio legal de la Sociedad se constituye en la calle Lavalle 368, Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, pudiendo establecer delegaciones, sucursales, agencias o representaciones.

Art. 3º: La duración de la Sociedad es de cien (100) años a partir de la publicación en el Boletín Oficial de la Ordenanza que aprueba el presente Estatuto, pudiendo ser prorrogada por la Municipalidad.

Art. 4º: La Sociedad tiene por objeto:

a) Planificar y ejecutar la producción municipal de medicamentos en pos de satisfacer la demanda, pudiendo adquirir las materias primas y/o fármacos elaborados cuando la conveniencia de la producción así lo requiera.

b) Comercializar su producción con efectores públicos municipales, provinciales, nacionales, no gubernamentales y privados nacionales o extranjeros, en este último caso con autorización del Honorable Concejo Municipal.

c) Podrá desarrollar la capacitación de profesionales en materia de farmacología, terapéutica y todo lo inherente a la farmacia industrial.

d) Jerarquizar el ejercicio del control de calidad sobre materias primas fármacos producidos, monodrogas y sus derivados.

e) Coordinar con institutos nacionales, provinciales o municipales el intercambio de insumos y fármacos.

Art. 5º: Para cumplir su objetivo la Sociedad podrá:

a) Adquirir por compra o por cualquier otro título, bienes inmuebles, muebles o semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones, moneda extranjera o valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real o constituir sobre ellos servidumbre, asociarse con personas de existencia visible o jurídica o concretar contratos de sociedad accidental o en particular.

b) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones con el Banco Municipal de Rosario, el Banco de la Nación Argentina, otros bancos públicos nacionales, provinciales y municipales, bancos privados, otros fondos de financiamiento, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza, previa autorización del Honorable Concejo Municipal y de acuerdo a las disposiciones legales vigentes. Aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su giro. (Inciso modificado por el Art. 1° de la Ordenanza N° 9462/15).

c) Gestionar de los poderes públicos concesiones, permisos, autorizaciones, licencias, privilegios, imposiciones de limitaciones al dominio privado, exención de impuestos, tasas, gravámenes o recargos de importación y cuantas más facilidades sean necesarias y convenientes a los fines de posibilitar el cumplimiento de objeto social y giro de la Sociedad.

d) Previa autorización del Honorable Concejo Municipal y de la autoridad competente, de acuerdo a las disposiciones legales vigentes, emitir en el país y extranjero debentures y otros títulos de deudas, en cualquier moneda, con garantía real o sin ella, especial o flotante, pero con afectación especifica a la prestación, perfeccionamiento o ampliación de los servicios.

e) Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros en moneda nacional o extranjera, que hagan a1 objeto de la Sociedad o están relacionados con el mismo.

f) Realizar todo tipo de convenios, comercializar los productos que elabore la Sociedad con organismos públicos nacionales, provinciales y municipales, no gubernamentales y privados nacionales o extranjeros, en este último caso con autorización del Honorable Concejo Municipal.

g) A los fines de cumplir con el objetivo de satisfacer la demanda pública de medicamentos, y garantizar el abastecimiento municipal, provincial, así como de otros organismos públicos que lo requieran, la Sociedad podrá constituirse y actuar como droguería, con la finalidad de poder comprar y vender medicamentos, así como insumas necesarios para la producción, por necesidad o conveniencia económica que así lo determine. (Inciso incorporado por el Art. 1° de la Ordenanza N° 10572/23).

Art. 6º: El capital social queda integrado de acuerdo a lo establecido en la ordenanza de creación del ente, pudiendo ser incrementado en cuanto fuere necesario para el cumplimiento del objeto social en forma automática por las ganancias propias y/o por los aportes de cualquier tipo que autorice el Honorable Concejo Municipal. El capital está representado por certificados nominativos de un monto equivalente al capital que se suscribe en cada oportunidad. Todo aumento será publicado en el Boletín Oficial. Los certificados representativos del capital serán firmados por el presidente del directorio conjuntamente con el síndico y en ellos se consignará las siguientes menciones:

a) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha, lugar de constitución y duración.

b) El capital social.

c) Numero de certificado, su valor nominal y los derechos que le corresponden.

Art. 7º: La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio integrado por un Presidente, un Vicepresidente y tres Directores titulares designados por la Municipalidad de Rosario, de los cuales uno será a propuesta de la Seguridad Social producto de la elección entre aquellos miembros que poseen efectores propios de internación. Durarán cuatro años en funciones y podrán ser reelegidos sin limitación. Los integrantes del Directorio serán designados por el Departamento Ejecutivo con acuerdo del Honorable Concejo Municipal. En caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad o inhabilidad de alguien miembro del Directorio, el Departamento Ejecutivo designara al reemplazante, con idéntica modalidad. Ante posible ausencia que impidiera al Presidente ejercer sus funciones, lo reemplazara interinamente el Vicepresidente o en su defecto el Director que a tal fin sea designado.

Art. 8º: El directorio se reunirá por los menos una vez al mes cuando lo convoque el Presidente o quien lo reemplace, o cuando lo soliciten dos de los directores o el sindico. Este último participará de las reuniones en las condiciones previstas en el artículo 294 inc. 3º de la Ley 19.550. Ningún miembro del directorio podrá ser titular y/o director de otro laboratorio de especialidades medicinales.

Art. 9º: El directorio funcionara con la presencia del Presidente o quien lo reemplace y con la mayoría de los miembros que la integren, adoptando sus decisiones por la mayoría de votos presentes. El Presidente o quien lo reemplace, tendrá en todos los casos, derecho a doble voto, en el caso de empate.

Art. 10º: El directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le fueren aplicables y del presente Estatuto, correspondiéndole:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad por intermedio del Presidente o Vicepresidente en su caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales que se otorguen, en cuya virtud tal representación podrá ser ejercida por terceras personas. Si así lo dispusiera el directorio.

b) Autorizar el otorgamiento de poderes especiales -inclusive los enumerados en el art. 1881 del Código Civil- o generales, así como querellar criminalmente y revocarlos cuando lo creyera necesario.

c) Comprar, vender, ceder y permutar toda clase de bienes, muebles o inmuebles, derechos, inclusive marcas y patentes de invención, constituir servidumbre como sujeto activo o pasivo, hipotecas, prendas o cualquier otro derecho real y en general, realizar todos los demás actos y celebrar dentro y fuera del País todos los contratos que sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos hasta por un plazo máximo que establezca la ley.

d) Establecer la estructura orgánica y el régimen interno de funcionamiento de la sociedad.

e) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras, todo cuanto sea necesario para el cumplimiento del objeto de la sociedad, coordinar sus actividades y operaciones con otras personas visibles o jurídicas.

f) Aprobar la dotación de personal, efectuar nombramientos transitorios o permanentes, disponer promociones, pases, traslados, remociones y aplicar las sanciones disciplinarias que pudieren corresponder.

g) Previa autorización del Departamento Ejecutivo con acuerdo del Honorable Concejo Municipal, emitir dentro o fuera del País, en moneda nacional o extranjera, debentures y otros Títulos de deuda con garantía real, especial o flotante conforme con las disposiciones legales que fueren aplicables.

h) Transar judicialmente o extrajudicialmente en toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas, asumir el papel de querellante en las jurisdicciones dentro o fuera del País, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas, y en general efectuar todos los actos para los que la ley requiera poder especial.

i) Efectuar toda clase de operaciones con el Banco Municipal de Rosario y con autorización del Honorable Concejo Municipal con otras entidades financieras, bancos oficiales y privados.

j) Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras obligaciones con el Banco Municipal de Rosario, el Banco de la Nación Argentina, otros bancos públicos nacionales, provinciales y municipales, bancos privados, otros fondos de financiamientos, organismos internacionales de crédito y/o de cualquier naturaleza, previa autorización del Honorable Concejo Municipal y de acuerdo a las disposiciones legales vigentes. (Inciso modificado por el Art. 1° de la Ordenanza N° 9462/15).

k) Con autorización previa del Honorable Concejo Municipal establecer, mantener, suprimir o trasladar las dependencias de la Sociedad, crear agencias y sucursales, constituir y aceptar representaciones, conforme lo establece el art. 2º del presente.

l) Someter a la consideración del Departamento Ejecutivo, con elevación a1 Honorable Concejo Municipal, la memoria, inventario, balance general y estado de resultados de la Sociedad, juntamente con el informe del Sindico previsto por el Art. 294 inc. 4 de la Ley 19.550, publicándose todos estos documentos en el Boletín Oficial, dentro de los seis meses del cierre.

ll) Aprobar el régimen de contrataciones de la Sociedad y determinar los montos a que deberán ajustarse los funcionarios autorizados en las licitaciones y concursos.

m) Firmar letras de cambios como librador, aceptante, endosante, librar y endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad en moneda nacional o extranjera, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el directorio efectúe y otorgue.

n) Delegar atribuciones propias con el objeto de agilizar el trámite administrativo en la medida en que no desnaturalice su propia función.

ñ) Antes del 31 de octubre de cada año, el directorio elaborará y aprobará el presupuesto financiero económico y de inversiones para el año siguiente, elevándolo al Departamento Ejecutivo para su remisión y ratificación por el Honorable Concejo Municipal.

o) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto.

El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad, y celebrar todos los actos que hagan al objeto social salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto, incluso por intermedio de apoderados especialmente designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que en cada caso determine.

Art. 11º: Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o en su caso del Vicepresidente:

a) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme con el art. 268 de la Ley 19550, cumplir y hacer cumplir las leyes, el presente Estatuto y las resoluciones que tome el Departamento Ejecutivo en la esfera de sus atribuciones.

b) Convocar y presidir las reuniones del directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.

c) En caso que razones de emergencias o de necesidad perentoria tornen impracticable la citación del directorio ejecutar los actos reservados al mismo sin perjuicio de su obligación de informar en la primera reunión que se celebre.

d) Informar, periódicamente a1 directorio sobre la gestión de los negocios de la sociedad.

e) Poner y absolver posiciones, reconocer documentos en juicio, sin perjuicio que tal función puedan ejercitarla otros directores o representantes de la Sociedad, con poder suficiente al efecto.

f) Firmar, conjuntamente con el funcionario que designe el Directorio, letras de cambio como librador, aceptante y endosante, librar, endosar cheques y otorgar papeles de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de firmas o de poderes que el directorio efectúe u otorgue.

Art. 12º: Las actas de sesiones del directorio serán suscriptas por todos los miembros presentes.

Art. 13º: La fiscalización interna de la Sociedad será ejercida por un sindico titular y un síndico suplente, designado por cuatro años por el Departamento Ejecutivo con acuerdo del Honorable Concejo Municipal. Tendrán los deberes y atribuciones que les impone las disposiciones correlativas de la Ley 19550 y las que puedan establecerse en el futuro para los síndicos de las sociedades de propiedad del Estado. En caso de remoción, vacancia temporal o definitiva, o de sobrevenir alguna causa de inhabilitación para el cargo el síndico titular será reemplazado por el síndico suplente.

Art. 14º: A solicitud del directorio o por iniciativa propia, el Departamento Ejecutivo podrá disponer auditorías generales o específicas, permanentes o temporarias, para la fiscalización de los aspectos técnicos, administrativos, contables y jurídicos. Estas auditorías desempeñaran su cometido con relación de dependencia de la Sociedad, sin perjuicio de las funciones que corresponden al síndico.

Art. 15º: El control externo y posterior de la Sociedad estará a cargo del Tribunal Municipal de Cuentas. En caso de inexistencia del mismo, el referido contralor será ejercido por la Comisión Especial Revisora de Cuentas que designará el Honorable Concejo Municipal al efecto.

Art. 16º: El Departamento Ejecutivo tiene todas las atribuciones que la Ley 19550 le confiere a las asambleas de accionistas.

Art. 17º: El ejercicio económico-financiero de la Sociedad comenzará el 1º de Enero de cada año y concluirá el 31 de Diciembre del mismo año.

Art. 18º: A1 fin de cada ejercicio el Directorio confeccionará el inventario y balance detallados del activo y pasivo de la Sociedad, el estado de resultados y la memoria sobre la marcha de la situación de aquellas de acuerdo con las prescripciones legales y estatutarias, documentación ésta que será sometida a la consideración de la Municipalidad con un informe escrito de la Sindicatura, de acuerdo a1 art. 264 inc. 4 de la Ley 19550, dentro de los tres meses del cierre del ejercicio.

Art. 19º: De las realizadas y liquidadas que resulten del balance anual se destinaran:

a) El cinco (5%) por ciento para el fondo de reserva legal, hasta completar el veinte (20%) por ciento del capital social.

b) Una vez cubierto el fondo de reserva legal y demás previsiones facultativas y distribuciones que aconseja el directorio, el remanente será capitalizado.

Art. 20º: Las pérdidas del ejercicio serán compensadas con las utilidades del ejercicio siguiente o subsiguiente.

Art. 21º: En toda orden de compra o contrato, suscripto por el Laboratorio de Especialidades Medicinales, deberá incluirse la siguiente cláusula: "El L.E.M. está sujeto al régimen de Sociedades del Estado y a la Ley de Quiebras y responde por el cumplimiento de sus obligaciones con su patrimonio. La Municipalidad de Rosario no garantiza directa ni indirectamente sus operaciones".

Art. 22º: La Sociedad podrá ser disuelta o liquidada por el Departamento Ejecutivo, previa autorización del Honorable Concejo Municipal, de acuerdo a las disposiciones vigentes al tiempo de la disolución o liquidación por las  leyes de fondo.

Art. 11º: Comuníquese a la Intendencia, publíquese y agréguese al D.M.

Sala de Sesiones, 5 de Diciembre de 1996.